Основная задача владельцев и менеджмента любой компании - достижение ее максимальной рыночной стоимости (капитализации). Одним из инструментов повышения капитализации бизнеса является наличие грамотной финансовой стратегии, которая может реализовываться путем:

• привлечения необходимого финансирования для развития бизнеса;
• достижения и поддержания оптимальной структуры капитала для минимизации стоимости капитала;
• выхода на международные рынки капитала для диверсификации базы инвесторов и источников финансирования;
• минимизации стоимости заемного финансирования путем формирования оптимального долгового портфеля.

В своем развитии каждая компания проходит несколько этапов. И на каждом из них для нее доступны определенные финансовые инструменты (рис. 1). Самый трудный период для привлечения финансирования - становление проекта, реализация бизнес-идеи. На этом этапе компания не может предоставить твердых гарантий роста своей стоимости, у нее нет кредитной истории, и банковские продукты или инструменты фондового рынка для этого предприятия недоступны. Как правило, в такие проекты инвестируют бизнес-ангелы и венчурные фонды, т. е. фонды особо рисковых инвестиций.

Когда компания достигает определенного уровня и вступает в фазу активного развития, ей требуются средства для захвата определенной доли рынка и/или удержания имеющейся позиции. В этот период целесообразным и экономически обоснованным может быть привлечение прямых инвестиций (финансового инвестора) для обеспечения высоких темпов роста стоимости бизнеса. При этом расчетное значение стоимости доли акционерного капитала, оставшейся у основных собственников, при привлечении прямого финансирования к моменту выхода предприятия на плановые показатели должно быть выше капитализации всей компании, если бы она не получила эти деньги (рис. 2).

Прямые инвестиции -  предполагают вложение полученных от инвестора средств в бизнес компании. Это может быть покупка нового оборудования, технологий, пополнение оборотного капитала, приобретение других компаний, инвестиции в развитие дилерской сети и т. д. Такой инструмент финансирования для роста компании является наиболее эффективным для компаний, которые имеют агрессивную стратегию развития.

Привлечение прямых инвестиций - оптимальный способ получить финансовые ресурсы от инвестора, который заинтересован в росте бизнеса предприятия. Получая прямые инвестиции, компания приобретает не только деньги, но и партнера, которому выгоден успех бизнеса, в который он вкладывает свои средства. Инвестор (финансовый инвестор или фонд прямых инвестиций) приобретает пакет акций какого-либо предприятия в расчете на то, что он продаст их через какое-то время с прибылью для себя. Таким образом, он напрямую заинтересован в том, чтобы предприятие-реципиент развивалось, а его капитализация увеличивалась, повышая цену принадлежащего инвестору пакета акций.

Ожидаемая доходность фондов прямых инвестиций находится на уровне 20-25% годовых. Сроки инвестирования, как правило, составляют от 3 до 5 лет. Финансовый инвестор приобретает не менее блокирующего пакета акций (от 25% +1 до 99%).
Ключевым моментом для инвестора, принимающего решение о вхождении в капитал, является реализация выхода после окончания планируемого срока инвестирования.

Существует три способа выхода:
   

    1) продажа пакета стратегическому инвестору;
    2) выход компании на IPO;
    3) выкуп пакета основными собственниками бизнеса на заранее согласованных условиях.

ФАКТОРЫ, ВЛИЯЮЩИЕ НА СТОИМОСТЬ КОМПАНИИ

В настоящий момент появляется все больше предприятий средней и малой капитализации, которые успешно осваивают новый для себя способ привлечения инвестиций. Однако необходимо отметить, что не каждое предприятие может привлечь прямые инвестиции на выгодных для себя условиях.

При оценке и отборе компаний для вложения своих средств инвестор предъявляет к ним требования наличия:
• профессиональной команды менеджеров;
• уникальной концепции бизнеса, четкого понимания стратегии развития компании, детального бизнес-плана;
• конкурентных преимуществ, т. е. потенциала для лидерства на рынке;
• значительного потенциала для увеличения доходов компании;
• финансовой прозрачности, соблюдение принципов корпоративного управления или стремление компании к прозрачности;
• структуры собственности, обеспечивающей защиту акционерного капитала;
• потенциала для получения высоких доходов на вложенный капитал;

ПОЧЕМУ НЕ НУЖНО БОЯТЬСЯ ФИНАНСОВОГО ИНВЕСТОРА

Небольшие компании, выбирая оптимальный для себя способ инвестирования, могут настороженно относиться к прямым инвесторам. Это связано с тем, что сторонний инвестор сразу выкупает как минимум блокирующий пакет и заинтересован в активном управлении бизнесом. Однако не следует забывать, что основная цель прямого инвестирования - повышение стоимости компании для последующей продажи своей доли. Именно c целью повышения стоимости предполагается участие финансового инвестора для создания прозрачной корпоративной структуры и эффективной системы менеджмента. Компания-реципиент должна отличать фонды прямого инвестирования от стратегических инвесторов. Стратегический инвестор является активным игроком в том сегменте, где работает компания, нуждающаяся в финансировании, и нередко преследует цель контроля над предприятием или его последующей покупки. Финансовый инвестор в свою очередь не принимает участие в оперативном управлении компанией и стремится к партнерским отношениям с существующими акционерами профинансированных предприятий с целью объединения усилий по развитию бизнеса. Цель "стратега" - владение бизнесом, цель "финансиста" - заработать на росте стоимости компании.

Вкладывая свои средства, финансовый инвестор предпринимает следующие шаги, которые способствуют повышению стоимости компании:
• развивает административную и финансовую инфраструктуру компании;
• формирует прозрачную структуру компании;
• разрабатывает программы поощрения персонала, мотивации топ-менеджмента;
• осуществляет стратегическое консультирование;
• приводит деятельность компании к международным стандартам;
• использует собственные контакты для создания стратегических партнерств и союзов для компании;
• оптимизирует финансовые потоки компании.
  
Присутствие фонда среди акционеров компании оказывает положительное воздействие на профессиональных участников финансовых рынков при последующей организации долгового финансирования, частного (private placement) или публичного (IPO) размещения акций.

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ КОМПАНИИ С ФОНДОМ ПРЯМЫХ ИНВЕСТИЦИЙ

Прежде чем вложить средства в ту или иную компанию, прямые инвесторы проводят многоступенчатый анализ компании. Как показывает практика, схема взаимодействия с компанией-реципиентом предполагает два этапа.

Первый этап: подготовка совместно с предприятием-реципиентом пакета инвестиционных документов. На этом этапе фонд получает пакет инвестиционных документов, содержащий информацию о ситуации на рынке, на котором работает компания, о бизнесе и стратегии развития компании. Компания составляет информационный меморандум и инвестиционное предложение для потенциальных инвесторов и распространяет их среди фондов. Данный этап подготовки предприятия к финансированию начинается в случае проявления заинтересованности обеих сторон в финансировании предприятия-реципиента через покупку пакета акций. С инвестором, заинтересовавшимся работой с данной компании, заключают предварительный договор.
 
Второй этап: всестороннее исследование деятельности предприятия, его финансового состояния и положения на рынке (Due Diligence), юридическая и финансовая проверка. В завершение этапа инвестиционный комитет фонда принимает решение об инвестировании, и стороны заключают ряд необходимых договоров: договор купли-продажи акций, соглашение акционеров и т. д.

2010- 2012 год пройдет под знаком передела собственности, у многих игроков рынка откроются новые возможности по приобретению интересующих их активов по ценам, существенно более низким, чем в предыдущие годы.
 
Из-за мирового финансового кризиса многие компании, оказавшиеся в непростой ситуации, испытывают серьезный недостаток во внутренних финансовых ресурсах и заемных средствах,  в связи с чем они вынуждены искать новые источники финансирования.

Компании, которые борются за выживание, будут вынуждены распродавать активы в условиях финансового кризиса. Так, например, уже сейчас некоторые крупнейшие девелоперы вынуждены продавать свои активы с большим дисконтом и отказываться от реализации планов на 2010 год.

Таким образом, в 2010 году M&A будет являться «рынком Покупателя». С каждым днем появляется все больше и больше открытых к приобретению активов, которые выставляются на продажу или иным образом предлагаются потенциальным Покупателям.

Большинство инвесторов, однако, пока не спешат расставаться с деньгами и в большей степени находятся в стадии ожидания. Предложение уже сейчас явно превышает спрос, тем не менее, многие аналитики уверены в том, что стоимость активов еще не достигла своего дна. При этом к концу весны – началу лета 2010 года прогнозируется рост на рынке слияний и поглощений.

Наши выводы о тенденциях рынка слияний и поглощений в России и Казахстане основаны исключительно на собственном анализе взаимоотношений сторон по сделкам и проектам, в которых участвовали либо непосредственно мы сами, либо наши коллеги, с которыми мы находимся в постоянном контакте.

Исходя из наших наблюдений, уже сейчас можно отметить определенные тенденции и вопросы, с которыми, несомненно, столкнутся компании в 2009 году при  проведении сделок по слиянию и поглощению.

Прежде всего необходимо отметить, что в 2010 году Покупателям, в основном, придется ориентироваться на свои собственные финансовые активы, поскольку рынок заемных средств будет, скорее всего, сильно ограничен.

При этом источников внутреннего финансирования у Покупателей будет также, видимо, немного. В связи с этим, в 2010 году ожидается увеличение количества сделок по приобретению компаний - должников взамен на их долговые обязательства, а также сделок по слиянию, когда собственники  компаний, находящиеся на грани банкротства, получат акции более сильных конкурентов, но при этом потеряют контроль над собственным бизнесом.

В условиях развивающегося кризиса существенно может увеличиться количество сделок по продаже и приобретению блокирующих пакетов акций (более 25%), что позволит потенциальным банкротам получить дополнительное финансирование, сохранив контроль над компанией.

В 2009 году, скорее всего, претерпят изменения условия сделок по приобретению активов, прежде всего, цена и структура сделки, сроки закрытия, механизмы расчетов и гарантии исполнения обязательств каждой из сторон.

Одним из существенных вопросов, который, несомненно, станет «камнем преткновения» между Продавцом и Покупателем в 2010 году, будет определение Покупной цены приобретаемых активов. Обычно Покупная цена определялась на основании информации о финансовом состоянии приобретаемой компании за определенный прошедший финансовый период. В 2010 году при определении Покупной цены вряд ли кто-либо из Покупателей будет основываться на результатах, скажем, 2008 года, поскольку в условиях финансового кризиса просчитать доходность приобретаемого актива на основании статистики предыдущих периодов представляется невозможным. В связи с этим, цена на приобретаемый объект, скорее всего, будет формироваться исходя из субъективных представлений Продавца и Покупателя.

В целом, исходя из уже существующей тенденции, Продавцы будут готовы к значительным компромиссам при подходе к определению Покупной цены по сравнению с 2008 годом. С другой стороны, такие часто используемые инструменты, как удержанный платеж, отсрочка платежа и т.п., скорее, станут редкостью в настоящем году, поскольку Продавцы, вероятно, будут готовы получить за свои активы значительно меньшие деньги, но получить сразу.

Уже сейчас со стороны Продавцов наблюдается тенденция завершать сделки быстро, предоставляя все необходимые для Покупателя документы в кратчайшие сроки и максимально ускоряя бюрократические процессы – они явно заинтересованы в том, чтобы сделка прошла как можно быстрее, а Покупатель не изменил свои намерения в связи с ситуацией на рынке.

Компании, которые наиболее полноценно подготовились к предполагаемой сделке, провели необходимую реструктуризацию долгов и активов, подготовил предпродажный due diligence и минимизировали финансовые, юридические и налоговые риски.

Поскольку необходимость заключения сделки для Продавца будет вызвана экономическим кризисом, а не объективным этапом развития бизнеса, качественно готовых к сделке Продавцов на рынке будет немного.
 
На рынке значительно увеличится доля Продавцов, предлагающих свои активы с различного рода обременениями (залог и пр.), непредвиденными финансовыми обязательствами (задолженностями перед кредитными организациями, контрагентами, работниками и др.), текущими судебными спорами, имеющим непосредственное отношение к объекту продажи, и т.п., что предопределит дополнительные риски для Покупателя при приобретении актива, а также создаст дополнительные сложности, связанные с предпродажной проверкой актива и операционной деятельностью впоследствии.  пр.

2010 году произойдет существенная консолидация капиталов, основанная на поглощении «слабых» игроков рынка более сильными конкурентами и слиянии корпораций с целью противодействия мировым финансовым катаклизмам.

Следовательно, аналитиками прогнозируется относительный рост на рынке слияний и поглощений, а, соответственно, АО «BCC Invest» инвестиционный консультант, приложит все усилия для того, чтобы поддержать данное направление с инвестиционной точки зрения и максимально защитить интересы наших клиентов при проведении сделок M&A процессов.

АО «BCC Invest» заключено ряд соглашений с международными Фондами прямого инвестирования, основные критерии которых являются: 

Положительные моменты финансирования:

В краткосрочной и среднесрочной перспективе:

•  Компании получают высокопрофессионального финансового партнера, заинтересованного в росте компании

• Участие в капитале фондов прямого инвестирования – положительный сигнал для других инвесторов 

• Компании снижают свой леверидж, что делает их еще более привлекательными для дополнительного долгового финансирования со стороны банков

В долгосрочной перспективе:

• Компании готовы к выходу на публичное размещение акций  или привлечению стратегического инвестора

На все вопросы ответит:

Бегалиев Жанибек
begalievzh@bcc-invest.kz